第二会社方式とは何か。借金を整理しながら事業を続ける方法

第二会社方式。

言葉を聞けば「二番目の会社を作るのだろう」という想像はつくかもしれません。

ただ、具体的に何をするのか、知っている経営者はほとんどいません。

今日は、この第二会社方式を20年間実際にやってきた立場から、説明します。

第二会社方式とは何か

簡単に言うと、今の会社を諦めて、別の法人を新たに作り、そこに事業だけを移し替えて再建を図るというものです。

負債は元の会社に残し、事業の価値だけを新しい会社へ移す。

これが基本的な考え方です。

なぜこの方法を取るのか。

他の選択肢を見れば、理由がわかります。

破産をすれば、全ての事業リソースが失われます。

従業員の雇用も、取引先との関係も、積み上げてきたノウハウも、全て消えます。

これは、社会的損失が非常に大きい。借金をして作った価値が、世の中に何も残らなく、終わってしまいます。

民事再生は、通常、スポンサーが見つからない限り裁判所は受け付けてくれません。

そして中小企業にスポンサーを見つける作業は、容易ではありません。

私的整理のスキームも制度としては存在しますが、本当の中小企業は相手にされないのが現実です。

国が言う「中小企業向け」の救済スキームは、実態として10億以上の規模を想定しています。売上2〜3億、4〜5億の会社は、事実上、制度の対象外です。

つまり、本当の中小企業には、使える手段がほとんどない。

だからこそ、第二会社方式が現実的な選択肢になります。

第二会社方式の本当の難しさ

私はこの第二会社方式という言葉が一般的になる20年前から、事実上同じことをやってきました。

ただ、一つだけはっきり言っておきたいことがあります。

元の会社の負債をほったらかしにしていい、ということには絶対になりません。

事業を新会社に移した後、元の会社の負債をどう整理して、債権者にどう納得してもらうか。

ここにノウハウと経験がなければ、第二会社方式はただのお題目です。

机上の空論にすぎません。

債権者に同意、あるいはしぶしぶでも妥協してもらい、事業の価値そのものを残す。

そうして初めて、社会全体として見たときに価値のある解決になります。

さらに、法人の債務だけでなく、代表者個人の保証債務をどう処理するかも、最初からセットで考えておかなければなりません。

ここを後回しにして失敗するケースを、何度も見てきました。

誰でもできる話ではない

第二会社方式が一般的にならない理由は、誰でも彼でも絵を描けないからです。

知ったかぶりの弁護士、税理士、コンサルタントに騙されないよう、くれぐれも注意してください。

十数件の実績でプロを名乗られては困る。それほど難しいスキームです。

債権者交渉の経験、代表者保証の処理、新会社への事業移転のタイミング、税務上の問題——これら全てを同時に考えながら動ける人間が、日本にどれだけいるか。

20年、300社以上。

その経験が、このスキームでは全て活きます。

第二会社方式を検討している社長さんへ

「うちの会社、これができるのだろうか」と思った社長さん、まずは話してください。

全てのケースで使えるわけではありませんが、向いているかどうかは、話を聞けばわかります。

相談は、いつでも無料です。

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